Je v zájmu ekonomiky, aby společností byly důvěryhodné

r_2100x1400_radio_praha.png

Období "Divokého východu" a s ním spojeného masového tunelování už v Česku skončilo. Konstatovali to účastníci konference Corporate Governance, která se konala koncem září v Praze. Někdejší právní vakuum už vyplnily příslušné systémové předpisy. K nim lze také zařadit Kodex správy a řízení a společností, který vychází z principů OECD a zahrnuje i doporučení Evropské komise. Více už se dozvíte z ekonomické rubriky, kterou připravil Zdeněk Vališ.

Milan Šimáček, foto: Autor
Kodex správy a řízení společnosti má vést její orgány k tomu, aby jednaly otevřeně a čestně, aby všechny finanční zprávy byly pravdivé a poskytovaly řádný a vyvážený pohled na společnost, aby rizika spojená s podnikáním byla včas identifikovatelná a uvedena do přijatelných mezí. Kodex se zrodil na vyspělých kapitálových trzích především kvůli rozporům mezi akcionáři a managementem podniků. Podstatu tohoto rozporu objasnil Radiu Praha někdejší ministr privatizace a šéf Fondu národního majetku Tomáš Ježek.

"Kodex vznikl z toho prastarého problému, kdy nějaký majetek spravuje někdo a ten majetek patří někomu jinému. Je to problém majitele a správce. V akciových společnostech tento problém vznikl v momentě, kdy ty staré rodinné společnosti začaly hledat kapitál na veřejnosti, to znamená začaly vydávat akcie a ty akcie postupně začala vlastnit široká veřejnost. A v tom okamžiku vznikl problém, aby ta společnost nadále pracovala ve prospěch akcionářů. Ten kodex chce zabránit tomu, aby ta společnost nepracovala ve prospěch manažérů nebo někoho jiného, ale ve prospěch toho, komu patří."

Tomáš Ježek, foto: Autor
První české vydání Kodexu spatřilo světlo světa v roce 2001. Jak uvádí Milan Šimáček, donedávna úřadující šéf Komise pro cenné papíry, nyní byl Kodex částečně přepracován.

"Revize kodexu byla nutná proto, že vývoj ve světě se posunul a kvůli tomu byly upraveny i principy na úrovni OECD. Proto k revizi přistoupila i Komise pro cenné papíry."

Je to svým způsobem také podnět pro vládu?

"Do jisté míry ano, protože iniciativa komise nemůže pokrýt všechny oblasti. Jsou zde ještě další, které se corporate governance, nebo správy společnosti, týkají. Vláda se teď chopila ve svém akčním plánu oblastí jako auditing a účetních standardů, ale je ještě řada oblastí, jako je vynucování práva, které je možné upravit."

Jsou ty principy kodexu nějak právně závazné?

"Tyto principy jsou formulovány prostřednictvím doporučení. Řadě z těch principů se ale už komisi nebo i jiným institucím ve spolupráci s Komisí pro cenné papíry podařilo do naší legislativy zahrnout."

Je ovšem také zřejmé, že Kodex se týká převážně společností působících na veřejném trhu, společností s velkým počtem rozptýlených akcionářů, ne tedy všech akciových společností, z nichž některé mají často dokonce jen jednoho akcionáře. V Česku se na konci kuponové privatizace objevilo na kapitálovém trhu asi 1700 společností, ale v dalším období docházelo právě k tomu, že jejich majitelem se stával velmi omezený počet akcionářů. Takové společnosti pak odcházely z veřejného trhu. To potvrzuje i Tomáš Ježek.

"Rozdíl mezi českým kapitálovým nebo akciovým trhem a západoevropským je v tom, že tam je těch společností daleko víc. Nesrovnatelně více. Víte, že teprve nedávno jsme měli první společnost, která vstoupila na trh jinak než přes kuponovou privatizaci, to jest Zentiva. To je ta první vlaštovka. Je to ale pořád jen jedna společnost, která vstoupila na kapitálový trh tím, že oslovila širokou veřejnost a čerpala zdroje prodejem akcií."

Vy mluvíte v souvislosti s kodexem o Fondu národního majetku, jako o odstrašujícím příkladu. Proč?

OECD
"Ano, Fond národního majetku je transformační instituce, nestandardní, je to cizí těleso v tom tržním prostředí. A ono se skutečně chová nestandardně a špatně v tom smyslu, že Fond národního majetku jako akcionář vysílá své lidi do představenstva podniků a zavazuje je k tomu, aby hájili zájmy státu. Podle principů kodexu nebo třeba i podle Obchodního zákoníku ale musí členové představenstva hájit zájmy společnosti jako celku a všech akcionářů bez rozdílu. Nesmí žádnému dávat přednost. Nejsou to žádní velvyslanci majoritního akcionáře. A právě proto jedno z těch doporučené kodexu, Evropské komise a OECD je, že by bylo nejlépe, kdyby ti členové představenstva byli zcela nezávislé osoby, aby nebyli odpovědní žádnému majoritnímu akcionáři."

Fond národního majetku má ale ke kritice Tomáše Ježka výhrady. Na dotaz Radia Praha reagovala jeho mluvčí Petra Krainová.

"Fond národního majetku s tímto výrokem samozřejmě nesouhlasí. Zástupci fondu v orgánech společnosti vždy postupují v souladu se zájmy společnosti a všech akcionářů. Pan Ježek zmiňoval smlouvy, které byly uzavírány. Ovšem někdy v polovině devadesátých let byla tato praxe opuštěna jako nesprávná. V současné době tyto smlouvy dávno neplatí. Fond nominuje do orgánů firem profesionály, kteří postupují podle zásad výkonu akcionářských práv stanovených OECD."

Jak už bylo řečeno, principy kodexu jsou především určeny pro veřejně obchodované společnosti. Odborníci ale soudí, že by mohly být též užitečným nástrojem zdokonalení správy a řízení společností, které nejsou obchodovány, tj. jsou v soukromé držbě, popřípadě jde o státní podniky. Je to v zájmu celé ekonomiky. Stupeň, v němž společnosti dodržují základní principy dobré správy a řízení, je například stále důležitějším faktorem pro domácí i zahraniční investory. Má-li mít země plný užitek z globálního kapitálového trhu a má-li přilákat dlouhodobý kapitál, musí být mechanismus správy a řízení společností důvěryhodný.